소액주주권 침해 않으면서 M&A 절차 간소화 방안 담아사업재편 신속 절차 보장…세제·금융 지원 방안 망라

기업의 자율적 사업재편을 지원하기 위해 정부가 제정하려는 ‘사업재편지원특별법(일명 원샷법)’의 윤곽이 드러났다.

권종호 건국대 교수가 정부 용역을 받아 27일 발표한 ‘기업활력 제고를 위한 특별법’ 제정 초안이 그것이다.

이 초안은 정부가 의도했던 방향에 맞춰 사업재편을 추진하는 기업을 신속하고도 다양하게 지원하는 내용을 담고 있다.

사업재편과 관련된 상법, 세법, 공정거래법 등의 절차나 규제를 단일 특별법으로 묶어 사업재편 관련 법적 절차를 간소화하고 세제, 금융, 규제 해소 등의 지원을 할 필요가 있다는 게 권 교수가 제안한 주요 내용이다.

하지만 권 교수가 내놓은 초안에는 재계가 요구한 상장사에 대한 주식매수청구권 제한 등은 빠져 있다.

재계는 기업 인수합병(M&A) 과정에서 소액주주의 권리를 보호하기 위한 주식매수청구권이 남용될 소지가 있다며 상장사에 한해 이를 제한해 달라고 건의했지만 주주 권리 침해 우려 때문에 용역안에는 포함되지 않은 것으로 알려졌다.

용역안은 또 사업재편에 대한 세제 지원이 필요하다는 의견을 제시했지만 세수가 빠듯한 상황에서 세제 지원이 실제로 이뤄질지는 불투명하다.

◇ 경쟁력 제고와 자율적 구조조정 유도

현재에도 채권은행협약, 기업 구조조정촉진법, 법정관리 등 사업재편을 지원하는 제도가 있다.

하지만 이들 제도는 부실기업 위주여서 정상적인 기업의 선제적이고 자발적인 사업 재편을 위한 지원 제도는 없는 실정이다.

특히 한국은 주력 산업이 성숙 단계에 진입한 상황에서 저성장 기조와 중국의 빠른 추격 등으로 대내외 경제 환경은 급격하게 나빠지고 있어 정상적인 기업의 사업 재편이 필요한 상황이다.

정부는 이에 따라 시장환경 변화에 대응하려는 정상적인 기업의 자업 재편을 지원하기 위해 권 교수의 용역안을 참고해 원샷법을 제정할 방침이다.

일본은 1999년부터 우리나라가 추진하는 원샷법과 비슷한 ‘산업활력법’을 운용해 상당한 성과를 거뒀다.

일본 경제산업성은 산업활력법을 통해 1999년부터 올해 2월까지 628건의 사업재편을 승인했다. 일본에선 2003년부터 2007년까지 105개 대상 기업 중 103개 기업이 총 4만9천281명을 새로 고용했다.

일본은 수익성 지표로 총자산에서 당기순이익의 비중을 나타내는 총자산이익률(ROA)도 2003년 2.9%에서 2006년 3.9%로 상승했다.

◇ “업종 관계없이 대기업도 지원해야”

권 교수가 제시한 원샷법의 지원 대상은 과잉 공급분야의 기업이 과잉 공급해소나 신성장사업 진출을 위해 합병 등 사업재편을 추진하는 경우로 한정하고 있다. 과잉공급은 국내외의 과잉 경쟁으로 다수의 한계 기업이 존재하거나 급속한 기술 변화로 대체산업이 출현해 경쟁력이 약화된 분야를 의미한다.

업종이나 기업 규모는 한정되지 않는다. 대기업도 지원받을 수 있다는 의미다.

사업재편을 추진하는 기업이 사업재편계획을 작성해 신청하면 산업통상자원부 등 주관 부처가 산하에 설치될 민관합동위원회의 심의를 거쳐 승인 여부를 결정하도록 하고, 신청 이후 심의 완료까지 2개월 이내에 끝낼 필요가 있다는 게 권 교수의 제안이다.

급변하는 사업 환경을 감안해 최대한 이른 시일 내에 절차를 끝내야 한다는 것이다.

승인 기준은 생산성 향상과 과잉공급 해소, 투자 창출 등이다.

지원 시기는 3년 등 사업재편 계획 기간에 한정해야 한다고 권 교수는 제시했다.

권 교수는 사후 관리를 위해 사업재편 계획의 주요 내용을 공시하고 이행 상황을 정기적으로 보고하도록 해 거짓이나 부정한 방법으로 승인을 받았거나 정당한 이유 없이 계획을 이행하지 않은 경우 승인을 취소해야 한다고 밝혔다.

◇ “주총 절차는 간소화…간이·소규모 합병 쉽게”

원샷법 제정 방안에 제시된 내용의 핵심은 사업재편에 걸림돌이 되는 현행 상법상 규제를 풀어 주겠다는 것이다.

우선 주주총회 절차를 간소화하는 방안이 제시됐다. 현재는 합병·분할·주식교환·영업양수도 등 사업재편과 관련해 주총을 소집하려고 하면 주주명부 폐쇄 기준일보다 2주 전에는 공고를 해야한다.

기업들은 사업재편 내용에 대한 공시가 이뤄지는 만큼 공고 기간을 줄여야 한다고 요구했다.

이와 관련, 용역안은 주총일 전 공고와 주주 통지, 재무제표 공시 등을 해야하는 기간을 1주로 단축할 것을 제안했다.

용역안에는 간이합병·소규모합병 요건 완화 내용도 포함됐다.

간이합병시 주총 특별결의를 이사회 결의로 갈음하려면 합병회사(존속회사)가 피합병회사(소멸회사) 주식의 90% 이상을 보유해야 하지만, 사업재편 승인이 있다면 이 요건을 3분의 2 이상으로 완화하자는 것이다.

권 교수는 합병 승인을 이사회 결의로 갈음하고 주식매수청권을 제한할 수 있는 소규모 합병의 경우에도 합병 후 존속회사가 발행하는 신주가 전체 주식의 10%를 넘지 않도록 한 현행 요건을 20%로 확대하는 방안도 제시했다.

사업재편시 기업에 부담되는 채권자 보호절차를 간소화하는 방안도 마련됐다.

주총 결의 후 채권자의 이의제출 공고 기간을 단축하고, 주식매수청구권 규정을 완화해야 한다는 의견이 제시됐다.

재계가 매수청구권 자체를 제안하자고 요구해온 방식은 주주권 훼손 우려가 제기됨에 따라 제외됐지만 반대 소액주주의 주식을 회사가 사들여야 하는 기간을 상장사는 1개월에서 3개월로, 비상장사는 2개월에서 6개월로 연장하는 절충안이 제시됐다.

반대주주가 회사에 주식매수를 청구해야 하는 기간을 주주총회 이후 20일 이내에서 10일 이내로 줄이자는 내용이 담겼다.

◇ “세제 지원도 검토해야”

사업재편을 위한 기업결합이 경쟁을 제한하는지와 관련해서는 주무 부처에 사업재편지원을 신청하면 공정거래위원회의 기업결합심사도 청구한 것으로 간주하는 등 기업결합 신고 창구를 단일화하는 방안이 거론됐다.

지주회사 관련 규제 유예기간의 연장과 관련해서는 계열사 지분규제 및 자회사의 공동출자 규제를 사업재편기간 내에 완화하는 방안과 손자회사의 증손회사 소유제한을 100%에서 50%로 완화하는 방안이 담겼다.

상호출자제한기업집단 규제와 관련해서는 사업재편 기간에 채무보증제한 기업집단 내 채무보증을 허용하고, 순환출자 및 상호출자의 해소 유예기간을 1년으로 연장하는 방안이 제시됐다.

조세 혜택으로 과잉공급 해소를 위한 중복자산 처분 때 발생하는 양도차익과 사업재편만을 목적으로 한 주식교환 때의 양도차익에 대해서는 세제 지원이 필요하다는 의견이 나왔다.

특히 일본의 기업결합 관련 특례법이 등록면허세를 50% 감면하는 특례를 감안해야 한다는 점도 강조됐다.

금융지원과 관련해서는 산업은행의 전략부문 특별 시설자금 중 경쟁력강화 지원 분야의 올해 자금 1조5천억원을 활용하고, 30조원 규모로 조성되는 기업투자촉진 프로그램을 활용해야 한다고 주문했다.

이와 함께 사업재편 관련 법령의 해석과 규제 적용 여부를 주무부처가 미리 확인해 주고, 기업이 규제의 도입 목적을 달성할 수 있는 대안을 마련할 경우 해당 규제를 폐지하거나 완화하는 방안도 필요하다고 권 교수는 제안했다.

연합뉴스